Breves anotações de Direito Empresarial: Tipos de Sociedades - Sociedade Limitada:

Sociedade Limitada: Anteriormente designada como sociedade por cotas (ou quotas) esse é o tipo societário mais utilizado no País, tanto para pequenos, médios e grandes empreendimentos. Com a edição do novo Código Civil, o Decreto no 3.708/1919 que regulava esse tipo societário foi revogado, e a nova regulamentação trouxe grandes mudanças, principalmente no que diz respeito ao quorum necessário às deliberações sociais, antes dependentes, apenas, da aprovação da maioria do capital social.

O que mais caracteriza esse tipo societário é a responsabilidade dos sócios, diversa de qualquer outro tipo societário.

A responsabilidade dos sócios cotistas é limitada ao valor de suas cotas, não se obrigando pelas obrigações sociais. Em caso de impossibilidade da sociedade cumprir com suas obrigações, o patrimônio pessoal dos cotistas não pode ser alcançado.

Assim, nesse tipo societário os sócios respondem de forma (I) limitada, o que significa que a responsabilidade restringe-se ao cumprimento da obrigação de integralizar as cotas subscritas e, (II) solidária, na medida em que, caso um sócio não integralize suas cotas, qualquer sócio pode ser compelido a fazê-lo, tendo ação regressiva contra o devedor para haver dele o que por ele pagou. Trata-se de obrigação dos sócios perante a sociedade e não perante terceiros. 

Insistindo, no caso dos bens sociais não serem suficientes ao pagamento dos credores, os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, o que implica na possibilidade de um sócio ser compelido à integralização de cotas de outro(s) sócio. Além das cláusulas obrigatórias elencadas a qualquer contrato de sociedade empresarial, o ajuste das limitadas deve conter cláusula fixando a responsabilidade dos sócios ao limite do capital, além de outra nominando a sociedade com razão social ou denominação seguida da expressão “Ltda”.

Considerando-se que esse tipo societário é o mais utilizado no País e, considerando-se, também a possibilidade de sócios minoritários que realmente participem da sociedade, não apenas como ‘presta nome’, há que atentar para o fato de que, ser minoritário não lhes garante que, diante da inadimplência dos demais, não sejam executados para pagar a diferença.