Breves Anotações de Direito Empresarial: Dissolução - Dissolução Parcial


O termo “dissolução” é utilizado para identificar o procedimento que se inicia com a deliberação dos sócios no sentido de encerrar as atividades e termina com o registro do distrato social na Junta Comercial, desaparecendo, a partir daí, a pessoa jurídica. A dissolução é, desse modo, formada pela deliberação, liquidação que implica apuração do ativo, do passivo, venda dos bens que constituem o patrimônio, pagamento dos credores, partilha do saldo, se houver, entre os sócios e a baixa do registro.

Considerando-se que as sociedades podem ser constituídas por prazo determinado ou indeterminado, os casos de dissolução variam de acordo com o tipo escolhido. Na hipótese de sociedade constituída com prazo determinado, uma vez atingido o mesmo, a sociedade deve ser dissolvida, salvo se, ultrapassado o prazo determinado, os sócios prosseguirem com as atividades. Naquelas constituídas com prazo indeterminado, a dissolução pode se dar consensualmente ou judicialmente.

Dissolução Parcial:  Expressão utilizada pela doutrina e jurisprudência para designar o processo de liquidação parcial da sociedade. De fato, pode ocorrer o falecimento, retirada ou expulsão de um dos dois sócios, caso em que, vedada a unipessoalidade, a sociedade deveria entrar em processo de dissolução e extinguir-se. Considerando-se, no entanto, o principio da preservação da empresa, bem como a vontade do sócio remanescente em prosseguir com a empresa, admite-se que, por um período de 180 dias, a sociedade prossiga com apenas um sócio.

É extremamente importante incluir-se no contrato social cláusula regulando a forma e o prazo (à vista ou em parcelas) do reembolso de modo a evitar que a sociedade seja compelida a se descapitalizar ao ponto de uma eventual insolvência e falência, o que pode ser evitado mediante a aquisição das cotas no valor do reembolso, pelos sócios remanescentes.


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